随着公司的成长，可能会遇到“瓶颈”,甚至难以继续生存。制约公司发展有诸多因素，那么变更该如何处理?

公司变更的内容主要包括公司名称、住所、法人、注册资本、公司组织形式、经营范围、

营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

1.注册资本变更——能轻易减资吗?

按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许减少资本，但需明确一定 的条件： (1)原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中 的闲置和浪费，也增加了分红的负担。(2)公司严重亏损，资本总额与实有资产悬殊过大，

公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。

注册资本的减少首先要登报声明，然后在45天之后才能办理工商手续。许多老板困惑为什么这么麻烦，我们举个例子吧。

我在和你做生意，你的注册资本是1000万，说明股东对公司的出资义务是1000万，不 管是不是实缴，反正注册资金代表了对公司承担的责任。我给你公司转了200万定金作为业务 款，结果你把公司注册资本减成了100万，然后告诉我业务做不了了，200万定金也没了，我 去告你，最后法院裁定你将认缴的100万给缴了，这样最多赔我100万，最后你还挣100万。如果我发现你登报说要减资，我就可以去工商那阻止你。

2.股权的变更——对企业的利润分配有影响吗?

股东及出资比例变更，当公司因为融资、股权激励、股东退出等情况，而增加或减少股东 时，就会使公司的股东结构发生变化，需要去工商和税务部门变更。股权转让主要是在税务环节，关键是看股权是否被评估为溢价转让，如果是溢价转让，则需要缴纳20%个税。

在股权转让之后老板们就担心实际收益或是利润分配上面会受到影响，那么,股权转让后利润分配受影响吗?

股权转让，转让的是股权，是新旧股东之间的交易，对公司本身的账目和财产没有影响。对于普通投资者来说，股权转让是没有影响的，买的是股权，只是公司股东发生变化，对公司的实际账务、资产并未发生变化。

股权转让，会对非居民企业有影响。非居民企业的股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。

3.企业名称——可随意变更吗?

公司刚注册完，老板突然觉得名字不满意，想变更，可以吗?

公司名称变更，公司成立满一年后，才可以变更公司名称。变更完公司名称时，需要在银行、税务、社保等部门也进行相应的变更。如果有商标证书，也需要进行变更。

企业依法享有名称权，但是企业在申请、使用企业名称时，同样不得侵害其他企业的名称权。特别是企业通过企业名称实施不正当竞争行为应当予以禁止。如企业名称造成混乱；或企业名称含有在经营活动中具有损害他人的营业所、商品或工商业活动商誉性质的虚伪说法；或企业名称中含有在使用时会使公众对商品的性质、制造方法、特点、用途和数量易于产生误解的表示和说法等等。无论上述情况出现在申请名称登记注册时，还是出现在企业名称登记注册后，企业名称的使用过程中，企业均有义务予以调整。

4.转让不动产——房子有几种卖法?

纳税人转让的不动产是纳税人以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。

不动产转让通常涉及增值税、土地增值税、所得税、契税等多个税种，综合税负相对其他财产转让更加繁重。

我们以卖房子为例，A 公司当初也是购买的，现想卖出给B 公司。

卖法一：销售，就是你拿钱，房子过户给对方。卖方交：增值税及附加税，土地增值税，企业所得税，印花税。买方交：印花税、契税。此时，卖方税负比较重。

卖法二：股权转让，将房子以投资方式，换得股权，再销售股权。双方先签投资协议，获得股权；再签股权转让协议，将股权转让给其他股东。

房子也卖了，但是却避免了销售行为，也就避免了增值税和土地增值税。

由于签了两次协议，投资协议和股权转让协议所以要交两次印花税，注册资本增加了，也要交印花税，但是印花税税负相对比较轻。

房屋需要过户，所以契税还是要交的。

赚了钱就会产生利润，企业所得税也是无法规避的。

卖方交：企业所得税，印花税。买方交：印花税、契税。

卖法三：设立新公司，公司进行分立重组，预先分立一个新公司，新公司的全部资产就是这个房，再由B 公司出资收购新公司的全部股权。

卖法二中如果销售方是房地产开发企业，并且此房屋为其自行开发的商品房，或者客户是从事房地产开发的企业。按土地增值税政策的规定，投资时，销售方也要被征土地增值税。卖 法三，重组时房屋产权发生转移，但重组不属于土地增值税征收范围，重组后的股权转让也不属于土地增值税的征收范围。

重组分立过程中利用相关优惠政策，分立出的新公司承受该房产不征契税，后续就算股权转让，房子始终归属子公司，也不涉及契税。

所得税由A 公司股东交，如果股东是个人交个人所得税。

卖方交：所得税，印花税。买方交：印花税。

企业在每一个决策、决定、业务、事件中，税务成本不可忽略，综合考虑采取最优化的方式。

5.注册地址变更 ——考虑充分了吗?

随着公司的发展，加入公司的伙伴越来越多，新租了一个更大的办公室，在人员搬过去之后，应该将公司营业执照上的注册地址也进行变更，否则可能会面临工商部门的罚款。地址同区变 更比跨区变更要容易。除了工商变更，银行、社保也要进行变更，如果有商标证书、ICP证等资质证书，证书上有列明注册地址的，也需要相应进行地址变更。

企业在进行税务登记之后，企业若发生注册地的跨城区变更，除变更工商机关登记信息以 外，还需要及时去税务部门做同步的变更手续，将税务登记信息从原税务机关迁出，在新的管 辖税务重新所进行税务登记，并服从新税务机关的税务日常管理，保证税务关系可其他登记机关的地区信息的一致性，以免发生因为区域政策的差异，而导致一些不必要的税务麻烦，从而对企业的经营活动带来不必要的影响。

但在企业经营中这种事情必不可免，或是因为经营需要希望在新地址成立，或是希望享受当地的优惠政策，必须要做一些调整，怎么办才好呢?

(1)如果企业经营年限不长，自身也没有特殊的难以获得的资质，或者在圈子里的不可替 代的口碑，那么完全可以考虑在新地址重新成立一个企业，把原有企业吸收并购过去或者直接注销原有企业。两边可以同时操作，投入的时间和金钱成本比变更少的多。

(2)第二种就是企业成立年头比较多，或者有特殊的资格不想丢失，那么可以考虑在理想 的地址投资全资子公司，用母公司签署合约或者投标，然后转包给子公司实施，这样子公司在当地实现了纳税义务，又是法人企业就可以享受当地所有的税收优惠了。

6.经营范围变更——随意添加吗?

当公司拓展新业务或者调整业务领域，就要及时去工商部门变更经营范围。新增经营范围，如果涉及资质审批时，需要及时申请相关资质。

经营范围变更注意事项：

(1)如果是外资公司申请变更经营范围，需要按照规定已经认缴注册资本。

(2)企业的主要经营范围要同本企业的名称相符合。

(3)经营范围必须依照《国民经济行业分类》,《国民经济行业分类》中没有规范的新兴

行业或者具体经营项目，可以参照政策文件、行业习惯或者专业文献等，一并提交提出申请。

(4)分公司经营范围必须在总公司经营范围内，不可超过总公司经营范围。

(5)经营范围需严格依照法律法规及实时出台的地方性政府规定进行核定。

(6)涉及工商登记、变更前置审批事项的，需先办理相关许可证、资质，方可变更经营范围(例如：劳务派遣、餐饮服务等)。