股权直接影响着企业的控制权，也影响着后期合伙人之间的关系，一个好的股权架构可以驱使企业走向成功，一个坏的股权架构也可能是企业陷入无穷无尽的内耗中，严重者还会被踢出公司。

经典案例：

真功夫，是我国知名的快餐品牌，同时也是规模最大、发展最快的中式快餐企业。不过，近几年，其股权之争的知名度恐怕早已超出其品牌的知名度。

在2010年之前，真功夫以其独特的商业模式和发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐。2007年10月，真功夫获得了今日资本和联动投资两家PE的大额投资。基于如此强劲的发展势头，企业和资本方都决定在2010年上市。

然而，谁也没有料到的是，真功夫会在接下来的股权之争中走向滑铁上市之路也愈发遥不可及。下面，我们一起来回顾一下真功夫的案例，或许能够让我们对股权分配给企业和资本的影响进行深入的思考。

真功夫的前身是潘宇海在东莞开的一家甜品店，随后，他的姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标各投资了4万元，潘宇海也投资了4万元，于是甜品店改成了快餐店。此时，他们的股权和权责分配是这样的：

蔡达标负责收银：占比25%;潘敏峰负责店面扩张：占比25%;潘宇海掌握企业的主导权：占比50%

经过三年艰难的发展，真功夫开始在全国各地开设连锁店，企业走上了快速发展的道路。在这个阶段，负责门店扩张的蔡达标对企业发挥的作用越来越大，于是从2003年开始，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。

2006年9月，潘敏峰和蔡达标离婚，潘敏峰所持有的真功夫25%的股权归蔡达标所有。2007年，真功夫获得了今日资本和联动的1.5亿投资亿投资，两家PE对真功夫的估值达到50亿元。此时，真功夫合伙人之间的股权分配是这样：

蔡达标占比：47%;潘宇海占比：47%;近日资本占比：3%;联动资本占比：3%

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。PE作为资本方，追求利益最化是其最终目的，而PE投资真功夫，最看中的也是蔡达标的能力。于是，在接下来的股东会、董事会上，PE都毫无保留的支持蔡达标。

这样一来，作为创始人的潘宇海便逐渐被边缘化。为了进一步拿到企业的绝对控制权，蔡达标开始辞退一些与潘宇海关系密切的中高层管理人员，企图把潘宇海架空。当然，潘宇海也 不是吃“素”的。心有不甘的潘宇海通过翻旧账，控诉蔡达标恶意侵占，并亲手把昔日的姐夫蔡达标送进监狱，蔡达标最终被判刑14年。

真功夫的股权之争被媒体争相报导后，很多人认为这是家族企业的特点导致的，不可否认，确实有这方面的因素，导致真功夫从发展巅峰走向衰败的始作俑者，不是别的，正是股权的错误分配。

在真功夫两位创始人的股权分配上，两人都是占50%的股权，而这种平均分配的股权结构，被称为典型最差的股权分配结构。

合伙人之间平均分配股权，就无法形成制约。如果两个人的意见相同还好说，一旦出现不同意见，就会导致矛盾。除此之外，在每一家企业中，每个股东对企业的贡献都是不同的，平均分配股权，这对企业贡献大的股东来说是不公平的，这种不公平就会造成股权之争。

另外，这样的股权分配让企业里没有核心股东，在决策时导致僵局，决策的迟迟无法推进，也容易造成股东矛盾。

所以，毫无疑问这样的股权分配，不出问题是偶然，出问题才是必然!

(一)股权分配的几个关键比例

67%——绝对控制权，相当于100%的权力，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式七项重大事项都需要公司股东会三分之二以上表决权的股东同意才能决定，这几项都是重大事项，未经三分之二以上表决权的股东同意，这几项重大事项是不能做决定的。

51%——相对控制权，七项重大事项以外的事项不需要2/3以上表决权的股东同意，只需一半以上的股东表决权同意即可。因此，当一名股东占有51%股权时，其实际上就取得了公司的相对控制权。

34%——安全控制权，持股34%比例的股东，对修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式七项重大事项具有一票否决权。

10%——临时会议权，持有10%以上股份的股东，有权自行召集股东会并主持股东会及 提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。只有10%以上持股比例的股东才有此权利，没到10%，没有一定影响力。

创办公司最忌讳的股份比例：

两个股东：50%-50%;60%-40%

三个股东：40%-30%-30%

除了在公司建立时有很好的股权架构以外，在公司运营发展中股份的分配也很重要，不然一不小心，肯定就会被资本踢出局或者被内部高管绑架。

(二)股权分配的注意点

1.少食多餐-存股不要一次性卖完

前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。像硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%—20%作为期权池。

2.高瞻远瞩-早做股权布局规划

很多企业对于股权分配走过弯路，没有早做股权布局规划，然后花更大的代价收回所有股权重新分配。

资金在企业发展过程中是可再生的，而股权不能，因此，股权设置与分配核心原则就是，能用钱解决的问题不要用股权来解决。

股权制度看起来是分成2个层面：1、创始人团队；2、期权。这两个部分如何设计在未来隐患最小。

首先给予创始股东公司股权，让创始股东持有的公司股权在创始团队的共同努力下变得越来越有价值。

只有投资款才能直接变为公司股份，如果联合创始人没有投钱在公司里，那么他们的股份就应该是从期权获得。即使他们有技术背景，宁可多给期权也不给原始股权。这样在未来出现变化的时候，不至于这样的联合创始人离开带来对公司损失。

期权通常有个时间周期。如果他们辞职或退出，他们只能拥有很少一部分股份，甚至没有任何股份。我们把股权也如此调整，各个创始人投资款获得的股权，拿出一半作为期权式兑现，按年分配给各个职位，而不是直接一开始就全部分光。

3.明确老大-大股东在公司有明确的决策权

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。当股东只有两个人的时候，老大股权占比大；当股东大于两个人的时候，老大的股权也应大于其他人之和。

(三)要不要签协议?

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的前景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

通过股东协议可以约定具体的出资时间，在认缴制度下，很多公司章程都会规定注册资本可以在二十年甚至三十年内实缴到位。然而公司的开办不但前期需要资金投入，后续开展业务也需要资金投入，不能等到认缴期限的最后一天才出资。股东之间在创办之初签署协议，约定每期资金投入的具体时间、比例和金额，以及股东未出资的违约责任，当注册资本不够用的情况下，后续如何出资也可约定清楚。

约定股东的退出机制，合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。离职后，退出合伙人坚决不同意退股，其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。例如合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购。

很多互联网公司在成立之初，会预留一定比例的股权设立员工激励期权池，用于将来对核心员工的股权激励。由于这部分预留的股权需要由现有股东代持，无法写入公司章程，因此，需要由各股东以股东协议的形式予以详细规定。

公司章程需要对外公示，而一些带有对赌性质的条款，涉及技术秘密、商业秘密的条款，以及规定股东具体分工、工资情况等的条款，则不宜在公司章程中公开规定，只能通过股东之间的内部协议予以规定。 

(四)股权的三大策略

股权激励的三个核心关键策略：上策，买；中策，借；下策，送。

我们要记住股权激励的主要目的不是为了收钱，是为了收心。白送的东西大家都不会珍惜，所以老板们一定要注意：股权千万不要白给，白给是下下策，最好的方式就是让他们来买。如果老板能够动员激励对象，让他们能够买自己公司股份，这种激励效果一定是最好的。一般来说付出多的人往往会比得到多的人更忠诚，放手的时候也会更不舍。所以钱交的越多，对公司的忠诚度越多，他的工作积极性就越高。

对于经济真的不够的高管，老板可以借钱，设定好还款期限和利息，比银行贷款略高。或者以业绩对赌换股份，业绩对赌可以是双向的，即不完成目标，约定好处罚，完成了目标，投资方给予约定的奖励等。如果他连借都不愿意借，基本只有两种可能，要么不看好公司和老板的未来，要么不想在公司长期千下去。

当然，在后期融资过程中，股份的释放也要逐步释放，以免还没等上市，公司创始团队就已经丧失了公司的控制权。

一般情况下，天使轮释放10%-25%,A 轮释放15-20%,B 轮释放10-20%,C 轮释放5-15%。

从上面的数字可以看出，天使轮融资时释放的股权比例稍高，其他后续轮次融资所释放的股权比例会逐步降低。

其主要原因是，天使轮融资阶段公司的处于初创期，刚刚发展，业务模式尚未经过验证，企业估值较低。企业为了能够获得足够支持继续发展的资金，释放的股权比例相对高一些。但不建议用于天使轮融资的股权比例超过30%。如果天使轮融资的股权比例超过30%,企业未来进行融资的股权空间就会受到挤压，可能获得资金支持额度也会降低。随着企业的不断发展，其估值水平会不断提高，同等融资金额所需释放的股权比例自然就会降低，所以后续轮次融资时所释放的股权比例会逐步降低。

当然，以上列示的各轮融资比例只是惯常操作，并非“规定动作”或者“标准答案”。每一间企业初始的股权结构不同；在不同的发展阶段，资金需求不同；创始股东对公司的控股情况及控股要求不同；对公司员工进行股权激励的安排不同；是否有上市计划也不同。公司的这些基本情况不同，导致每间公司融资所能释放的股权比例也不同。

比如，创始股东始终希望保持控股权，而且公司又实施了股权激励计划(通常股权激励计划相关股份占公司总股权的10-15%),那么公司未来融资所释放的股权比例就不能太大，以免创始股东丧失对公司的控制权；公司如果有未来在A股上市的计划，也要考虑是否会发生因公司不断融资导致实际控制人变更而不符合上市规则要求情况。

因此，企业是否进行某一轮次的融资、融资金额多少、释放股权比例多少，需要根据前述公司各种基本情况，综合考量、决定。