一、股东退出释义

《公司法》第三十五条规定：（有限责任）公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。

退出的形式：

（一）股权转让

《公司法》第七十一条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。

（二）公司减资

（三）要求公司回购

条件十分严格，而且，即便满足上述条件，如果与公司在收购价格上谈不拢，还要向法起诉，因此不到不得已，一般不要以此种方式退出。

（四）解散公司

公司一经解散，那么公司所有股东也就全部退出了。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。

（五）破产清算退出

二、纳税筹划方式选择案例分析

一般而言正常经营的公司，股东退出普遍选择股权转让和减资的方式退出，到底选择哪种，单从企业的税负角度看更有利于税收筹划呢？我在这给大家举一案例进行分析：

（一）案例

甲乙两法人股东公司于2019年10月分别以600万和400万出资设立了A公司，甲出资比例为60%，乙出资比例为40%，甲、乙两个法人股东均为居民企业，截止2020年，A公司所有者权益总额为1600万，其中实收资本1000万，盈余公积100万，未分配利润500万。

乙公司想退出公司，A公司准备吸收丙公司（居民企业）投资入股，可以选择两种方式：

（1）是乙先把股权转让给丙企业，转让价款为800万；

（2）是乙先撤资再增资，即乙先按《公司法》规定的程序撤资400万，获得A公司补偿800万、然后由丙与A公司达成增资协议，由丙增资800万，股权比例与乙公司退出前一样，占A公司股权40%。

（二）两种方式的所得税计算比较

（1）采用第一种股权转让的方式：即乙先股权让给丙，税务处理分析：

政策依据：国税函【2010】 79号第三条

企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

计算结果：

乙公司股权转让应纳税所得额 =800-400=400（万元）

应纳企业所得税额=400*25%=100（万元）

（2）采取第二种乙先撤资再让丙增资

政策依据：

国税2011年第34号：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

计算：

1、先收回投资

乙公司收回的投资即为初始出资额 =400（万元）

居民企业的股息红利所得免税

2、确认股息所得

股息所得 =（100+500）*40%=240（万元）

3、确认转让所得

转让所得 =800-400-240=160（万元）

计算结果：乙公司应纳企业所得税额 =160*25%=40（万元）

（3）两种不同方式选择的节税效应对比：

通过计算，可以看出两种方式中的第二种方式避税效果明显

由于丙公司在增资过程除了交点印花税外没有别的税，假如对印花税忽略不计节省税金=100-40=60（万元）（注意：增资除应交印花税外，不涉及其他税收问题）

结论：可见选择不同的处理方式效果大不一样，财务人员一定要做好纳税筹划。