一、有限合伙释义

有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，包括“普通合伙人”和“有限合伙人”。有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙企业里有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。有限合伙中至少有一名普通合伙人和有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

二、纳税策划理由

纳税策划理由：不采用合伙企业持股平台将大大增加税费。

如果采用公司制持股，尤其是拟上市的公司，当员工投资公司制持股平台再投资上市公司时候，当员工的限售股转让时，就会面临双重征税：

1.持股平台属于公司制，需要缴纳企业所得税

2.持股平台在分红给个人员工时候又要代扣代缴个人所得税

这样最终转嫁到员工的税负就很高，不利于发挥员工的持股积极性，增加员工成本负担。所以采用合伙企业持股平台将会降低税负。

若是持股平台为有限责任公司，即公司制持股平台，公司平台投资标的公司需要双重征税：持股平台公司缴纳转让股权时候所得收益需要缴纳企业所得税，返还给员工的时候要代扣代缴20%的个人所得税，税负很高。

三、有限合伙持股平台筹划案例分析

（一）案例：

某上市公司B在上市前股权架构为：员工持段→设立A有限公司-持股持股投资B上市公司。A公司将员工持有的限售股转让，转让获利为200万元。

（二）纳税策划前后计算比较

（1）策划前

由于主体是A有限公司，我们看税负情况：

A有限公司应纳企业所得税=200 * 25%=50万元

剩余利润分给持股员工应代扣代缴个税=150 * 20%=30万元

员工承担税负率=（50+30）/200=40%

可见如果不采用合伙企业持股平台，个人税负率十分惊人，税负承担难以按受。

（2）实施策划

避税思路：通过设计合伙制持股平台进行避税

上述案例中，B上市公司在上市前设计成有限合伙持股平台，员工持股→设立A有限合伙持股平台→持股投资B上市公司。

具体操作：注册成立股权投资类的有限合伙企业A。有限合伙由一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP） 组成。A有限合伙企业作为持股平台投资B上市公司。

避税政策依据：财税2000年91号和财税2008年159号：合伙企业取得所得采取“先分后税”的原则，法人合伙人回法人注册地缴纳企业所得税；自然人合伙人在合伙企业注册地缴纳个人所得税。

自然合伙人取得股息红利所得，根据国税函2001年84号：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。即按20%计算缴纳个人所得税。

有限合伙持股平台投资相关公司，在公司转让股权的时候，对于员工LP只需要按股息红利所得缴纳20%个税（ 部分地区认为按照“生产经营所得”适用5-35%，有部分地区认为属于“财产转让所得”适用20%，有部分地区认为Gp和Lp应该分别适用不同税率。财税2019年8号文规定“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税”。

（3）策划后计算交税

A公司转让限售股获利为200万元，由于主体是A有限合伙企业，我们看税负情况：A公司转让限售股，员工按取得股息红利所得的税负只有20%，由公司制的持股平台40%降低到20%，大大降低了税负。

即应交税=200*20%=40 （万元）

（4）纳税策划前后节税效应对比：

节约企业所得税=80-40=40（万元）