一、增资方式释义

股权转让：是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

增资：一般是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。

有限责任公司，增资扩股一般是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。股份有限公司通过向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权等方法增加企业的资本金，即增资扩股，增加股本。

二、纳税策划理由

股东为了扩大经营，往往增加注册资本，若用未分配利润转增资本，会视同分配利润，先按照“利息、股息、红利所得”项目预缴个人所得税，这样会交很大一笔税，若选择吸引新股东入资来增资，用平价增资的方式增资，会产生一定的节税效果。

三、筹划案例分析

（一）案例：

甲某投资成立有限责任公司A公司，实收资本为120万元，到2020年12月31日A公司净资产账面价值为200万元，其中未分配利润72万元，盈余公积为8万元。可辨认净资产的公允价值为300万元。甲公司想增加注册资本到200万元。有两种方案：

（1）未分配利润和盈余公积80万元转增资本

（2） A公司引入新投资者乙某增资，乙某投入现金200万（实收资本部分为80万，溢价为120万）

（二）两种方案税负计算比较

（1）第一种方案：在增加注册资本时，资本公积转增、未分配利润转为股本均要交税，应交个人所得税=80*20%=16 （万元）

（2）第二种方案：A公司引入新投资者乙某增资，乙某投入现金200万（实收资本部分为80万，溢价为120万）

甲某将其在A公司实际拥有的净资产公允价值40%的部分即120万元（300*40%） 转让给了乙某，还剩180万元，但同时接受乙某的新投入的200万元资金，按照甲某的股份比例享有200*60%=120万元，则甲方增资后的权益=180+120=300万元，与增资前的权益相等，也就是说原股东并没有获得真正股权增值收益，并不产生纳税义务；乙某注资后， 拥有的权益=（300+200） *40%=200 万元，与增资时的投入相等，也没有获得股权增值收益，也无纳税义务。

政策依据：国税2015年80号

（三）关于转增股本

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015] 116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

两种方案节税效应对比：第二种方案和比第一种方案节约个人所得税=16-0=16（万元）

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