一、股权转让释义

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

二、纳税策划理由

纳税策划理由：

公司转让股权的所得属于财产转让所得项目，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，即应纳税所得额，按25%税率缴纳企业所得税。由于股权转让所得要涉及25%企业所得税，很多法人股东望而生畏，避税策划就非常重要。

三、股权转让策划案例分析

（一）案例：

甲公司投资A公司的初始投资成本为100万元，占公司股份的40%，乙公司出资150万元占A公司股份的60%，2020年，甲公司准备将其持有股份全部转让给乙公司。截止股权转让前，甲公司的未分配利润为500万元，盈余公积为500万元。2020 年甲公司将其股份以1200万元全部转让给乙公司。比分红前减少转让所得200万元，从而减少应纳企业所得税。

（二）纳税策划前后增值税计算比较

（1）策划前

甲公司转让所得为1200万元

转让所得=转让价格-初始投资成本=1200-100=1100（万元），

应纳企业所得税额=1100*25%=275（万元）

（2）实施策划

节税思路：先分红后转让，这样由于转让价格就不包含分红部分，就必然会降低股权转让价格，从而降低转让所得，达到节税效果。

具体操作：A公司做出股东分红决议，将500万未分配利润先分红，后甲公司与乙公司签订股权转让协议。原转让前公允价格为1200万元，分红后转让价格=1200-500*40%=1000万元。

政策依据：

根据《公司法》规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

国税函[2010]79号：关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《企业所得税法》第二十六条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入

（3）策划后计算应交所得税

①先分红：甲公司分得股息红利=200万元免税

②再进行股权转让，确定转让价格=1200-200=1000万元

转让所得=转让价格-初始投资成本=1000-100=900（万元），

应纳企业所得税额=900*25%=225（万元）

（4）纳税策划前后节税效应对比：

策划前和策划后的税收比较

节约企业所得税=275-225=50（万）

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