一、正当理由释义

税法上所说的正当理由是相对于非正当理由而言的，根据国税2010年27号规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

二、纳税策划理由

纳税策划理由：股权转让一般会涉及所得税，个人股东会涉及个税，法人股东会涉及企业所得税，如果不进行策划，会有一笔不小的纳税开支。

要想降低税负，要么降低转让价格，要么增加能够扣除的转让成本。

三、股权转让筹划案例分析

（一）案例：

2019年1月刘先生出资60万，钱先生出资40万，两人组建甲有限责任公司。2020年10月因钱先生身体原因不能续任，经双方协商，钱先生退出公司，10月底甲公司净资产为200万，钱先生若转让其全部股份给刘先生，至少不能低于净资产对应股份的价格即80万元，否则会被税局认为转让金额偏低面临调整风险。

（二）纳税策划前后涉税计算比较

（1）策划前

钱先生股权转让所得，应缴纳的个人所得税= （股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用） *20%= （80-40） *20%=8（万元）。

（2）实施策划

节税思路：找出正当理由，股权价格可以偏低，将股权转让给配偶符合政策规定。

具体操作：由股东双方做出决议，钱先生将公司所持股份的40%全部平价转让给其妻子，股权转让价格为40万元，这样就属于有正当理由的股权转让，价格可以偏低。

政策依据：国税函2010年27号

以下属于股权转让价格偏低有正当理由情况：

1、所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2、因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4、经主管税务机关认定的其他合理情形。

（3）策划后

钱先生通过平价转让给其妻子，属于正当理由的转让，股权转让应纳税所得额=（40-40）*20%=0（万元）

（4）纳税策划前后节税效应对比：

策划前和策划后的比较：节约个人所得税=8-0=8（万元）